鬼谷子，名王禅，生于轩辕时期，战国时期卫国人，其人长于持身养性和纵横术，精通兵法，武术，奇门八卦，民间称其为王禅老祖，常年隐居在清溪鬼谷，所以又被世人称为鬼谷子。
他的一生充满了神秘的传奇色彩，他有政治家的六韬三略，又擅于外交家的纵横之术，更兼有阴阳家的祖宗衣钵，预言家的江湖神算，才被世人称为一代奇才。
相传，鬼谷子本是村夫庆隆和东海龙女所生，庆隆和龙女虽然被东海龙王作法压死在云梦山中，化作一道山岭和龙泉，但阴魂不散，要借体繁衍，为后人造福，才有了后来鬼谷子之母霞瑞降世和鬼谷子降临的传说。
鬼谷子后返回云梦山隐居授课，收了两个徒弟，一个叫孙膑，另一个叫庞涓。
同学期间，两人情意深厚，并结拜为兄弟，孙膑为兄，庞涓为弟。
后来有一年，魏国国君以优厚待遇招求天下贤才作相国，庞涓再也忍不住深山学艺的艰难与寂寞，决定下山，谋求大富大贵。
孙膑性情稳重，觉得自己的学业尚未精熟，还想进一步深造，另外他认为学业并未富贵，也舍不得离开老师，就不出山。
于是庞涓一个人先走了，临行，对兄长道别，说有八拜之交，情同手足，若这一去能了心愿，获魏国重用，一定迎取孙兄，共同建功立业，也不枉一回人世。
洒泪而别，然后到了魏国，魏王拜庞涓为大将，执掌魏国兵权，统宋，鲁，卫，郑，并一举击败了当时强大的齐国，这一张着实提高了他的声威与地位，天下无人不知庞大将军的威名，魏国君臣百姓都十分敬重他，而庞涓自己，渐渐地开始居功自满，也认为取得了盖世大功，不时向人们夸耀，大有普天之下舍我其谁的气势。
后来事情很巧，魏王得知庞涓有一师兄，也为大贤之辈，便立即派出使者代表自己迎取孙膑下山，孙膑见使者真诚热情，务必要请自己，加上师父的劝奉，于是也很快想通，随使者下山。
这件事情庞涓根本就不知道，有些人的心一览无遗，有些人的心九曲十八弯，庞涓就是后者。
第二天两人共同上朝，魏王对孙膑非常敬重，几乎到了如饥似渴的地步，每问高策常常忘记了庞涓，庞涓最忌讳这种情况，暗自咬牙，魏王当朝大喜，也没有顾忌庞涓的感受，就对他说：“本王欲封孙膑先生为副军师，与卿同掌兵权，卿以为如何？”
庞涓是聪明人，他知道魏王表面上恭敬地采纳自己的意见，其实早就已经决定了重用孙膑，自己为臣子怎敢逆了君主的意思，就答：“臣与孙膑，同窗结义，孙膑又是臣的兄长，怎能屈居副职，在臣之下？但直封军师又会引来满朝不满，不如先拜为客卿，待建功立业，获得国人的尊敬后，直接封为军师，那时，臣愿让位，居兄长之下。”
言之有理，又是一番肺腑之言，魏王很满意庞涓的处世为人，便同意了。
其实，这不过是庞涓防范孙膑与他争权的“缓敌之策”而已，从此以后，这对“好兄弟”在魏王身边朝夕相处，有的时候庞涓因为才疏学浅而无法对答，孙膑诚心诚意为他讲解，庞涓知道这是孙膑习过《孙子兵法》所致，每每故意叹曰：“愚弟当年也经先生传授，但近年攻于政务，几乎遗忘无余，不知兄长可否将此卷借于愚弟复习一遍？”
“此卷经先生讲解后，只让我看了三天，便收回去了，并无手本在手。”孙膑回答得很诚恳。
“兄长还能全部诵出吗？”庞涓问。
“基本可以。”
庞涓是巴不得孙膑全部告诉他，但却一时不好开口，孙膑也是聪明人，还是要小心防范。
两人在魏王的身边待得有一年光景，魏国不管是经济，军事，文化，政治等都得到了前所未有的提高，两人深得信任，而且孙膑也逐渐得到了百官的信赖，一天，魏王欲攻卫，举兵前先练阵，就在演武场，让孙膑和庞涓二人演试阵法，庞涓之阵，孙膑当即明了，并一举攻破，而孙膑之阵，名“八门阵”。庞涓却不得其解，但恐失颜面，便偷偷地问孙膑，孙膑一五一十地告诉了庞涓，庞涓听后按照孙膑的指示也举兵攻破了“八门阵”。
魏王大喜，当即赞曰：“两卿才能可谓天下无双，实乃魏国大幸。”
孙膑没有将这事放在心上，可是庞涓经过这事，便有了一种危机感，暗自下了决心：必须除掉孙膑！
不这样的话，总有一天，孙膑会夺走他的一切，浮云直上，他心生一计，便在一次私下聚话中，问曰：“兄长宗族在齐，如今兄长与吾都已在魏当职，兄长何不接宗族家属来魏共聚？”
孙膑一听，掉下泪来，说：“这些年，天灾，战祸，家属宗族早消亡不知所踪了，当年，我也只是由叔父和峡谷个党兄孙平，孙卓带到外流浪。后来我才被放到一富贵人家当佣工，叔父，兄长却不知所向！再后来我从师鬼谷子先生，家人之事久已没有过问，恐都已不在人世了吧。”
“那兄长不思念故乡吗？”
“人非草木，岂能忘本？每每思之，也是泪流不尽，只是现在既是魏臣，此事便也不易提起。”孙膑是齐国人，齐魏一直敌对，自己在魏国得魏王重用信任，所以孙膑只有忍隐思乡之情。
“兄长所言甚是，大丈夫随地立功，又何必必非故土？”庞涓安慰说。
这次谈话并没有什么，孙膑也